Kartellrechtliche Compliance – Unternehmen auf der Hut

Kartell – das klingt nach kolumbianischer Drogenmafia, nach Cali und Medellín und nach den dunklen Machenschaften von Pablo Escobar, wie man sie im Fernsehen unter angenehmem Grusel in der Serie „Narcos“ verfolgen kann. Im Kartellrecht geht es zwar um Gesetzesbruch. Aber der kommt doch zumeist vergleichsweise unspektakulär daher. Es geht um marktmächtige Unternehmen und überhöhte Preise (wir berichteten unlängst aus dem Bereich der Fernwärmeversorgung) oder um verbotene Kartellabsprachen, die man gedanklich an sich als Reptil aus fernen Zeiten einordnen könnte, würden sie nicht immer wieder in erschreckender Regelmäßigkeit publik, wie zuletzt im Fall des „LKW-Kartells“ (wir berichteten).

Was kann man tun, damit es zu einem solchen Verstoß überhaupt nicht erst kommt? Zu diesem Zweck gibt es das Compliance Management, das kartellrechtlichen Fragen besondere Aufmerksamkeit widmen sollte. Erst wenn die gefährdeten Bereiche erkannt, einheitliche Verhaltensanforderungen (vielleicht in Form von „Do’s and Don’ts“?), Schulungsprogramme und interne Kontrollprozesse festgelegt sind, lassen sich kartellrechtliche Risiken optimal eingrenzen. Das empfiehlt sich nicht nur, um Reputationsverluste abzuwenden und zivilrechtliche Folgen im Rahmen der privaten Kartellrechtsdurchsetzung zu vermeiden, mit denen Kartelltäter zunehmend auch in Deutschland konfrontiert sind. Auch die behördlichen Sanktionen sind gravierend, wie gerade der oben erwähnte Fall des LKW-Kartells zeigt, der für mehrere Unternehmen mit einer Geldbuße der EU-Kommission von insgesamt 2,93 Mrd. Euro (!) endete.

Unternehmen sollten dabei nicht darauf hoffen, dass die Kartellbehörden ihre Tätigkeit angesichts der hierzulande zunehmenden privaten Kartellrechtsdurchsetzung zurückfahren. Das zeigt das Pressefazit des Bundeskartellamts (BKartA) zur Kartellverfolgung in 2016. Darin heißt es unter anderem, dass im abgelaufenen Jahr das BKartA Bußgelder in Höhe von insgesamt 124,5 Mio. Euro in sieben Fällen angeordnet hat, die 24 Unternehmen und 5 Privatpersonen zu schultern hatten. Zwar ist damit die Höhe der Geldbußen insgesamt gesunken – im Jahr zuvor wurden noch in elf Fällen Bußgelder von rund 190 Mio. Euro verhängt. Allerdings spiegelt sich darin keinesfalls eine Lockerung der kartellrechtlichen Beaufsichtigung wider. Denn, so BKartA-Präsident Andreas Mundt, aus den Zahlen lässt nicht ableiten,

„[…] dass die Intensität der Kartellverfolgung nachgelassen hat. Die Zahlen der eingeleiteten Verfahren, der betroffenen Unternehmen und der Bonusanträge belegen, dass die Kartellverfolgung ein Schwerpunkt unserer Arbeit bleibt.“

Heißt im Klartext: Auch ganz ohne Mord, Intrige und Korruption à la Narco-Kartell haben Kartelltäter auch weiterhin eine strenge Verfolgung durch die Wettbewerbspolizei zu fürchten. Lassen Sie es im Zweifel also besser nicht darauf ankommen, sondern schützen Sie sich mit Hilfe geeigneter Compliance-Systeme. Alles andere kommt letztlich teuer zu stehen.

Ansprechpartner: Prof. Dr. Ines Zenke/Dr. Christian Dessau/Dr. Tigran Heymann