Neuer Referentenentwurf zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht

Am 10.7.2025 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) einen neuen Referentenentwurf zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vorgelegt. Damit nimmt das nationale Gesetzgebungsverfahren erneut Fahrt auf. Für deutsche Unternehmen ist der Entwurf äußerst wichtig, da er Klarheit über den zeitlichen Rahmen und zentrale inhaltliche Vorgaben schafft.

Die CSRD verpflichtet europäische Unternehmen, Nachhaltigkeitsinformationen im Rahmen des Lageberichts offenzulegen. Ziel ist eine standardisierte und vergleichbare Nachhaltigkeitsberichterstattung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG). Die Richtlinie ist am 6.1.2023 auf europäischer Ebene in Kraft getreten und hätte bis zum 6.7.2024 in nationales Recht umgesetzt werden müssen. Der frühere Regierungsentwurf (BT-Drucksache 20/12787) konnte infolge des Koalitionsbruchs im November 2024 und der daraus resultierenden vorgezogenen Bundestagswahl  nicht verabschiedet werden und ist mit dem Ende der Legislaturperiode der Diskontinuität verfallen.

Der neue Referentenentwurf sieht eine Umsetzung der CSRD im sogenannten „1:1-Prinzip“ vor; der Entwurf sieht also keine Verschärfungen vor, die über die europäischen Mindestvorgaben hinausgehen. Wesentliche Änderungen erfolgen im Handelsgesetzbuch (HGB), im Aktiengesetz, im Wertpapierhandelsgesetz sowie in der Wirtschaftsprüferordnung. Die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung soll in Deutschland als neue Vorbehaltsaufgabe der Wirtschaftsprüfer ausgestaltet werden , wie bereits im Entwurf der vorherigen Bundesregierung vorgesehen.

Ein zentrales neues Element des Entwurfs ist die unmittelbare Umsetzung der sogenannten „Stop-the-clock“-Richtlinie (Richtlinie (EU) 2025/794) – Teil des Omnibus-Paketes. Diese sieht vor, dass die Richtline für Unternehmen der Anwendergruppen 2 und 3 erst zwei Jahre später Anwendung findet. Für Unternehmen der Gruppe 2 bedeutet dies, dass sie nicht mehr ab dem Geschäftsjahr 2025 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind, sondern erst ab dem Geschäftsjahr 2027. Für die betroffenen Unternehmen bietet dies zusätzliche Vorbereitungszeit, um interne Prozesse, Datenerhebungsstrukturen und Berichtssysteme zu etablieren.

Darüber hinaus enthält der Referentenentwurf eine Übergangsregelung für Unternehmen der ersten Gruppe mit 501 bis 1.000 Mitarbeitenden.  Diese sollen für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 von der Berichtspflicht befreit werden. Hintergrund ist der laufende Gesetzgebungsprozess zum Omnibus-Paket auf EU-Ebene, der eine Anhebung der Schwellenwerte für die Berichtspflicht vorsieht. Auch wenn diese Verordnung im nationalen Entwurf noch nicht berücksichtigt werden kann, spricht sich die Bundesregierung ausdrücklich für deren zügige Umsetzung aus.

Ausblick

Der Entwurf befindet sich noch bis zum 21.7.2025 in der Konsultationsphase. In dieser Zeit können kommunale Spitzenverbände, Fachkreise und betroffene Organisationen Stellungnahmen einreichen. Im Anschluss daran ist vorgesehen, dass der Regierungsentwurf eingebracht und vom Bundesrat geprüft wird, der es dann dem Bundestag zuleitet. Dort erfolgt die übliche dreistufige parlamentarische Behandlung mit Ausschussberatungen und abschließender Beschlussfassung. Aufgrund der Sommerpause des Bundestags bis zum 8.9.2025 ist davon auszugehen, dass die abschließende Beschlussfassung erst im Herbst stattfinden wird.

Fazit

Für Unternehmen schafft der Referentenentwurf nun einen verbindlichen rechtlichen Rahmen, auf den sie lange gewartet haben. Nun steht fest, dass große kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften mit mehr als 1.000 Mitarbeitern in Deutschland für das Geschäftsjahr 2025 erstmalig gesetzlich verpflichtet sind, einen Nachhaltigkeitsbericht nach CSRD & TaxVO zu erstellen; für kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften mit weniger als 1.000 Mitarbeitern wird ein zweijähriger Aufschub eingeführt. Damit möchte man die gesetzliche Verpflichtung aussetzen, bis die Reform der Schwellenwerte auf europäischer Ebene abgeschlossen ist. Ein Großteil dieser Unternehmen hat bereits für das Geschäftsjahr 2024 in freiwilliger Anwendung der ESRS einen Nachhaltigkeitsbericht veröffentlicht. Unsere Empfehlung lautet daher, die Nachhaltigkeitsbemühungen weiter fortzusetzen und die inhaltlichen Änderungen der ESRS sowie der TaxVO und die gesetzlichen Diskussionen rund um die Schwellenwerteinführung engmaschig zu beobachten.

Für große Kapitalgesellschaften, die mit der Einführung von Schwellenwerten voraussichtlich größtenteils nicht mehr der gesetzlichen Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung unterliegen, empfehlen wir, Vorbereitungsmaßnahmen – wie etwa die Wesentlichkeitsanalyse – weiterhin strukturiert durchzuführen und gegebenenfalls an die verlängerten Fristen anzupassen. Bereits begonnene Prozesse sollten nicht ausgesetzt werden, sondern fortentwickelt werden: Die freiwilligen Nachhaltigkeitsberichte könnten aber unter Umständen auf das Wesentliche reduziert werden. Unabhängig von der gesetzlichen Verpflichtung wird das Thema Nachhaltigkeit für Unternehmen zukünftig noch wichtiger als heute schon, sodass proaktive Unternehmen von den damit einhergehenden Chancen profitieren werden.

Ansprechpartner:innen: Tobias Sengenberger/Anna-Marlena Miedl/Vera Illini