Omnibus-Paket – Was zu den Änderungen der EU-Nachhaltigkeitsberichterstattung bekannt ist

Nachdem die EU im Rahmen des Grünen Deals aus dem Jahr 2019 Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen ins Leben gerufen hatte, hat sie Ende 2024 mit der sogenannten Budapest-Erklärung beschlossen, die Wettbewerbsfähigkeit der EU zu stärken und unter anderem den Verwaltungs-, Regulierungs- und Meldeaufwand entsprechend zu verringern.

Der am 26. Februar 2025 auf EU-Ebene vorgestellte Maßnahmenkatalog des sogenannten Omnibus-Pakets soll die Berichterstattungspflichten von Unternehmen im Bereich Nachhaltigkeit vereinheitlichen und vereinfachen. Hintergrund sind sich überschneidende oder „unverhältnismäßige“ Vorschriften, die für europäische Unternehmen eine enorme Belastung darstellen. Ziel ist, ein wettbewerbsfähiges Umfeld ohne exzessive bürokratische Anforderungen zu fördern.

Mit dem gestern veröffentlichten Omnibus-Paket hat die EU konkrete Vorschläge zur Änderung der zentralen Richtlinien und Verordnungen vorgestellt, die mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung in Verbindung stehen. Diese Änderungen müssen in den nächsten Monaten das Gesetzgebungsverfahren im Europäischen Parlament und im Europäischen Rat durchlaufen.

Die wichtigsten Kernpunkte im Überblick:

Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

• Anwenderkreis: Der Anwenderkreis der berichtspflichtigen Unternehmen soll um bis zu 80 % reduziert werden. Bisher sieht die CSRD in ihrer aktuellen Form vor, Unternehmen in drei Wellen zu verpflichten, einen Nachhaltigkeitsbericht aufzustellen: Große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern ab dem Geschäftsjahr 2024, große Unternehmen ohne Kapitalmarktorientierung ab dem Geschäftsjahr 2025 sowie alle kapitalmarktorientierten kleinen und mittleren Unternehmen ab dem Geschäftsjahr 2026 mit Aufschubmöglichkeit bis 2028. Mit dem Omnibus-Paket soll als maßgebliches Kriterium nun die Mitarbeiteranzahl (1.000 Beschäftigte im Jahresdurchschnitt) in Kombination mit den jährlichen Umsatzerlösen von mehr als 50 Mio. € oder einer Bilanzsumme von mehr als 25 Mio. € gelten.
  
• Erstanwendungszeitpunkt: Der Erstanwendungszeitpunkt für die zuvor genannten Unternehmen soll um jeweils zwei Jahre verschoben werden. Konkret bedeutet dies für Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern, die im Geschäftsjahr 2025 erstmalig berichtspflichtig gewesen wären, einen Aufschub bis 2027. Dies soll den Unternehmen einen ausreichenden Zeitraum zur Vorbereitung bieten. Die Berichtspflicht für Unternehmen der ersten Welle (ab Geschäftsjahr 2024) bleibt bestehen.
  
• Berichtsinhalte: Im Rahmen einer Überarbeitung der ESRS sollen Datenpunkte reduziert werden. Weiterhin wird es keine sektorspezifischen Standards geben. Für Unternehmen, die nun aus dem Anwendungsbereich der Berichterstattung fallen, sollen freiwillige Berichtsstandards implementiert werden, die sich an den Standards für SME (Small and Middle Entities) orientieren.

Taxonomieverordnung (TaxVO)

• Anwenderkreis: Der Anwenderkreis der berichtspflichtigen Unternehmen soll an den der CSDDD angepasst werden, betroffen sind davon zukünftig Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigen im Jahresdurchschnitt und Umsatzerlösen von mehr als 450 Mio. €. Unternehmen, die in den künftigen Anwendungsbereich der CSRD fallen und diese Kriterien nicht erfüllen, können freiwillig die Anforderungen aus der TaxVO umsetzen.
  
• Erstanwendungszeitpunkt: Der Erstanwendungszeitpunkt soll analog zur Anpassung des Erstanwendungszeitpunkts der CSRD verschoben werden, um jeweils zwei Jahre.
  
• Berichtsinhalte: Das „Do-No-Significant-Harm“-Kriterium, welches zu dem mehrstufigen Bewertungsprozess gehört, den Unternehmen im Rahmen der TaxVO durchlaufen müssen, um die relevanten KPI (Key Performance Indicators) zu ermitteln, soll nun verschlankt werden. Weiterhin sollen die KPI-Tabellen vereinfacht werden, sodass sich die Datenpunkte um fast 70 % reduzieren. Auch Banken werden von den Erleichterungen profitieren, da nicht-berichtspflichtige Unternehmen aus dem Nenner des sog. Green Asset Ratio ausgeschlossen werden dürfen.
  

Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD)

• Anwenderkreis: Der Anwenderkreis der CSDDD bleibt zunächst unverändert. Jedoch sollen verringerte Sorgfaltspflichten über direkte Geschäftspartner hinaus sowie längere Intervalle zur Überprüfung der Wirksamkeit von Sorgfaltspflichten insbesondere nicht-berichtspflichtige Unternehmen in der Wertschöpfungskette entlasten.
  
• Erstanwendungszeitpunkt: Die nationale Umsetzung der Richtlinie soll nun erst ein Jahr später, zum 26. Juli 2027, erfolgen, und die erste Phase der Anwendung der Sorgfaltspflichten für die größten Unternehmen wird auf den 26. Juli 2028 verschoben.
  
• Berichtsinhalte: Die geforderten Sorgfaltspflichten sollen verringert und die Intervalle zur Bewertung verlängert werden. Darüber hinaus wird die Tiefe, in der die Wertschöpfungskette betrachtet werden muss, erheblich eingegrenzt.

Zu kritisieren ist, dass sich in dem Entwurf der EU-Kommission zum Teil widersprüchliche Angaben insbesondere zu den größenabhängigen Befreiungen finden, welche Ableitungen zum jetzigen Zeitpunkt erschweren. Beispielsweise ist in der Präambel der veröffentlichten Dokumente ein Verweis auf die neue Mitarbeiterschwelle von 1.000 enthalten. Im weiteren Verlauf ist dann die Rede von einer Klassifizierung der Unternehmen von unter und über 500 Mitarbeitenden.

Prozess des Gesetzgebungsverfahren

Die Vorschläge aus dem Omnibus-Paket müssen in den kommenden Monaten das Gesetzgebungsverfahren im Europäischen Parlament und im Europäischen Rat durchlaufen. Dies beinhaltet Lesungen – welche gegebenenfalls zu weiteren Änderungen und Anpassungen bzw. Abschwächungen führen können – sowie die Verabschiedung und Veröffentlichung im EU-Amtsblatt. Gemäß Q&A auf der Webseite der Europäischen Kommission handelt es sich bei den Vorschlägen unter anderem um eine Richtlinie, die die CSRD und CSDDD ändern soll. Diese müssen die Mitgliedstaaten nach Veröffentlichung noch in nationales Recht überführen.

Fazit

Auch wenn es begrüßenswert ist, sich um einen Bürokratieabbau für Unternehmen zu bemühen, schafft der Vorstoß der EU erhebliche Unsicherheit. Insbesondere die Gruppe der Unternehmen, die im Jahr 2025 zum ersten Mal unter die Berichtspflicht fallen, hat bereits erheblichen Aufwand auf sich genommen, um die Anforderungen der CSRD und TaxVO umzusetzen. Eine erneute Diskussion über den Anwenderkreis, die Berichtsinhalte und den Erstanwendungszeitpunkt zwingen die Unternehmen inmitten des ersten Berichtsjahres abzuwägen, ob die bereits angestoßenen Prozesse fortgeführt werden sollen. Dies hängt insbesondere davon ab, ob die neue Bundesregierung aufgrund des bereits laufenden Vertragsverletzungsverfahrens der EU – wegen der fehlenden Umsetzung der CSRD in nationales Recht – diese zunächst doch umsetzten wird und anschließend Änderungen bei der Umsetzung des Omnibus-Paktes vornimmt, oder ob Deutschland Sanktionen im Rahmen des Vertragsverletzungsverfahrens riskiert und die Umsetzung des Omnibus-Pakets abwartet. Kritiker des Omnibus-Pakets sprechen zudem von einer Aushöhlung der beschlossenen Nachhaltigkeitsbemühungen der EU. Ob man die Bemühungen bezüglich der Umsetzung der Nachhaltigkeitsberichterstattung fortführt, ist daher eine unternehmensindividuelle Abwägung von Chancen und Risiken.

Ansprechpartner:innen: Tobias Sengenberger/ Anna-Marlena Miedl/ Carolin Mießen