Mit der Sacheinlage zur Unternehmensgründung: Die Bedeutung immaterieller Vermögenswerte

Gerade junge Gründer haben meist eine lukrative Geschäftsidee, eine fertig entwickelte App, ein vielversprechendes Patent oder den Prototypen eines neuen innovativen Produkts. Was jedoch selten vorhanden ist, ist ausreichendes Kapital. Eine Unternehmensgründung durch Einbringung der mit der Geschäftsidee zusammenhängenden immateriellen Vermögenswerte könnte Abhilfe schaffen.

Bedeutung der Sacheinlage

Es ist möglich, als Gesellschafter bei Gründung einer Kapitalgesellschaft statt einer Bareinlage eine sog. Sacheinlage als Haftungskapital einzulegen, entweder in Form von materiellen und/oder immateriellen Vermögenswerten. Werden alle Einlagen nur als Sacheinlage geleistet, spricht man von einer Sachgründung. Auch Mischeinlagen sind möglich, sofern die Sacheinlage die geforderte Kapitaldeckung nicht erreicht und der restliche Deckungsbeitrag in monetärer Form geleistet werden muss. Sacheinlage ist jede Sache, die auch über einen messbaren Wert verfügt, als selbständiger Vermögenswert gilt und verkehrsfähig und somit übertragbar ist. Damit kann nahezu jeder Vermögenswert als Sacheinlage ins zu gründende Unternehmen eingebracht werden. Die Sacheinlage muss bei Gründung vollständig eingebracht werden. Ein Vermögenswert, der zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft noch nicht fertiggestellt war oder ist, ist also nicht einlagefähig. Sacheinlagen sind in fünf Obergruppen klassifiziert:

• materielle Sacheinlagen,
• Nutzungsüberlassungen,
• Dienstleistungen (nur bei Personengesellschaften möglich),
• versteckte Sacheinlagen und
• immaterielle Sacheinlagen.

Merkmale immaterieller Vermögenswerte

Der Begriff der immateriellen Sacheinlage ist nicht näher definiert. Allgemein gesprochen könnte man darunter jegliches intellektuelle Kapital verstehen, doch der handelsrechtliche Begriff der Immaterialität schränkt hier ein, indem er drei wesentliche Merkmale festlegt, die ein immaterieller Vermögensgegenstand erfüllen muss: fehlende physische Substanz, künftiges Nutzenpotenzial sowie die Möglichkeit einer Verwendbarkeit im allgemeinen Rechtsverkehr. Allerdings: Die Anforderungen des § 248 HGB gelten nicht. Selbstgeschaffene Marken, Drucktitel, Verlagsrechte usw. können daher entgegen der handelsrechtlichen Vorschrift nach § 248 HGB als Sacheinlage bei Gründung eingebracht werden. Grund ist, dass die Erstellung bereits vor der Unternehmensgründung stattfand und es sich deshalb nicht um einen selbstgeschaffenen Vermögensgegenstand handelt.

Anforderungen der Sachgründung

Soll die Geschäftsidee in Form eines immateriellen Vermögenswertes in einer Sachgründung umgesetzt werden, sollten Gründer beachten, dass ihre Geschäftsidee genügend Substanz hat, um zukünftig am jeweiligen Markt bestehen zu können. Dafür müssen auch gewisse Anforderungen an den einzubringenden Gegenstand erfüllt werden: Die Gesellschafter müssen vor Gründung einen sog. Sachgründungsbericht erstellen. In diesem Zusammenhang müssen die Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und der derzeitige Marktpreis geschätzt sowie der Zustand und die Nutzungsmöglichkeiten bzw. der Beitrag zu den gesellschaftlichen Zielen oder der eventuelle Mehrwert für die Gesellschaft umfassend beschrieben werden. Abhängig von dem Gegenstand, der als Sacheinlage bei der Gründung der Kapitalgesellschaft eingebracht werden soll, kann die Bewertung mit einigen Schwierigkeiten und Herausforderungen verbunden sein, da der einbringende Gesellschafter (bzw. später die Gesellschaft als Ganzes) in der Beweispflicht steht, dass die eingebrachte Sacheinlage werthaltig ist. Je nachdem, was für ein Vermögenswert eingebracht wird, ist eine Werthaltigkeitsprüfung bzw. Bewertung von einem externen fachkundigen Gutachter zu leisten.

Eine Sacheinlage kann für junge Gründer eine gute Möglichkeit sein, trotz Kapitalmangel ein haftungsbeschränktes Unternehmen zu gründen. Da die Bewertung immaterieller Vermögenswerte sehr komplex ist, empfiehlt sich eine kompetente betriebswirtschaftliche Beratung mit hinreichender Erfahrung in der Bewertung.

Ansprechpartner*innen: Thomas Straßer/Tobias Sengenberger/David Klee