Änderung des  Geldwäschegesetzes: Das Vollregister ist da!

Am 1.8.2021 ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten. Mit diesem Gesetz wurden einige Vorschriften des Geldwäschegesetzes (GwG), insbesondere zum Transparenzregister, geändert. Kern der Gesetzesänderung des GwG ist die Umwandlung des Transparenzregisters von einem Auffang- in ein Vollregister.

Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung effektiver bekämpfen

Mit dem Transparenzregister soll die Bekämpfung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung effektiver werden, indem es aufzeigt, welche natürlichen Personen („wirtschaftlich Berechtigte“) hinter inländischen juristischen Personen des Privatrechts und sonstigen Gesellschaften stehen (wir berichteten). Das TraFinG verstärkt diesen Schutz, indem es datenseitige Voraussetzungen für die im Jahr 2021 anstehende europäische Transparenzregistervernetzung schafft.

Hin zum Vollregister

Der Gesetzgeber hat beschlossen, sämtliche Mitteilungsfiktionen des § 20 Abs. 2 GwG a.F. (wir berichteten) fallen zu lassen. Nach dieser Vorschrift konnte eine Mitteilung zum Transparenzregister entfallen, wenn sich bestimmte meldepflichtige Informationen aus anderen Registern (z.B. Handelsregister, Partnerschaftsregister) elektronisch abrufen ließen. Hatte beispielsweise eine GmbH keine natürliche Person als Gesellschafter, die mehr als 25 Prozent der Geschäftsanteile hielt, ergab sich der fiktive wirtschaftlich Berechtigte (Geschäftsführer) aus dem Handelsregister. In einem solchen Fall bestand keine Meldepflicht. Es musste auch nicht gemeldet werden, dass es keine tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten, sondern nur fiktive wirtschaftlich Berechtigte gab. Damit ist es nun vorbei. Ab dem 1.8.2021 hat nahezu jede Gesellschaft Meldungen der wirtschaftlich (fiktiv) Berechtigten zum Transparenzregister abzugeben.

Meldepflicht auch für börsennotierte Unternehmen

Die Meldepflicht gilt neuerdings auch für börsennotierte Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften: Die Meldefiktion des § 20 Abs. 2 Satz 2 GwG wurde ersatzlos gestrichen. Daher müssen nunmehr auch börsennotierte Gesellschaften und deren Tochtergesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten oder, falls es solche nicht gibt, eben ihre fiktiv wirtschaftlich Berechtigten, also die Vorstände, nach § 20 Abs. 1 GwG zum Transparenzregister melden.

Fristen

Für die nach dem TraFinG erforderlichen Meldungen zum Transparenzregister gelten folgende Übergangsfristen (§ 59 Abs. 8 GwG n.F.):

• März 2022 (Aktiengesellschaft (AG), Societas Europaea (SE), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA))
• Juni 2022 (Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaft, Europäische Genossenschaft, Personengesellschaften)
• Dezember 2022 (alle anderen)

Während dieser Übergangsfristen gelten die Bußgeldvorschriften nicht. Aber Vorsicht: Die Übergangsfristen gelten nur für solche Gesellschaften, die nach bisheriger Rechtslage wegen der Ausnahmen und Meldefiktionen nicht zur Meldung verpflichtet waren. Das bedeutet, dass bisher unterlassene, aber nach alter Rechtslage erforderliche Meldungen sofort nachgeholt werden müssen, um Bußgelder zu vermeiden. Insofern sollten Unternehmen sich noch einmal vergewissern, dass die bisher geltenden Meldefiktionen auch für ihre Beteiligungsstruktur gelten.

Ansprechpartner*innen: Wolfram von Blumenthal/Oliver Eifertinger/Dr. Philipp Bacher