Transparenzregister: Meldepflicht bis zum 1.10. beachten

Mit der Novellierung des Geldwäschegesetzes (GwG) im Juni 2017 wurde auch ein zentrales Transparenzregister eingerichtet. Mit dem Register soll die Bekämpfung von Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung effektiver werden, indem es aufzeigt, welche natürlichen Personen hinter inländischen juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften, mit Ausnahme von BGB-Gesellschaften, stehen.

Bis zum 1.10.2017 haben die betroffenen Unternehmen nun Zeit, diese „wirtschaftlich berechtigten“ Personen an das Transparenzregister zu melden, das beim Bundesanzeiger geführt wird. Die Website des Transparenzregisters ist bereits online geschaltet und ermöglicht eine Registrierung, welche zur Übersendung der Mitteilung an das Transparenzregister notwendig ist.

Unter dem Begriff „wirtschaftlich Berechtigte“ werden natürliche Personen verstanden, die mindestens 25 Prozent der Anteile unmittelbar bzw. mittelbar an einer Gesellschaft besitzen oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben (bspw. über Stimmbindungsverträge). Wenn es solche Personen nicht gibt (man denke nur an Streubesitz oder Körperschaften öffentlichen Rechts wie Gemeinden), muss ein wirtschaftlich Berechtigter fingiert werden (zum Beispiel der gesetzliche Vertreter).

Die Leitungsorgane der Gesellschaften haben die erforderlichen Informationen einzuholen und in elektronischer Form an das Transparenzregister zu übermitteln. Im Detail gemeldet werden müssen folgende Angaben: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten. Bei Verstößen dagegen können empfindliche Bußgelder bis zu 100.000 Euro drohen, bei gravierenden Fällen sogar bis zu 1 Mio. Euro.

Was bedeutet das jetzt in der Praxis?

Viele Gesellschaften werden gar nicht groß betroffen sein, denn solange die mitteilungspflichtigen Informationen sich bereits vollständig aus anderen öffentlichen Registern (z.B. Handelsregister, Unternehmensregister, Bundesanzeiger) ergeben, brauchen sie nichts tun. Eine Negativmeldung ist dann auch nicht erforderlich.

Eine tiefergehende Befassung mit der neuen Mitteilungspflicht ist insbesondere geboten, wenn sich die tatsächlichen Kontroll- bzw. Stimmrechte einer natürlichen Person nicht aus öffentlichen Registern ergeben. Beispiele hierfür können Gesellschafter mit Sitz im Ausland, Stimmbindungsverträge oder Sonderbestimmungen in der Satzung sein (insbesondere bei Personengesellschaften). Eine rechtzeitige Überprüfung, ob als wirtschaftlich Berechtigter oder als Vertreter eines Unternehmens Handlungsbedarf besteht, ist zu empfehlen.

Übrigens: Das Transparenzregister ist für Behörden, Verpflichtete im Sinne des GwG sowie Personen mit berechtigtem Interesse ab dem 27.12.2017 einsehbar. Jedermann kann also nicht „nur mal gucken“ …

Ansprechpartner: Prof. Dr. Ines Zenke/Manfred Ettinger/Dr. Christian Dessau/Christian Fesl