Das Transparenzregister: Wer muss melden, wer darf hineinschauen?

Der Gesetzgeber hat mit Novellierung des Geldwäschegesetzes die Einrichtung eines Transparenzregisters in Deutschland geregelt (wir berichteten). Hierbei handelt es sich um eine beim Bundesanzeiger geführte elektronische Plattform. In diesem Zusammenhang bestehen bereits seit dem 1. Oktober 2017 für alle inländischen juristischen Personen des Privatrechts, eingetragenen Personengesellschaften (mit Ausnahme von BGB-Außengesellschaften), Verwalter sog. Trusts und Treuhänder Meldepflichten gegenüber dem Transparenzregister (§§ 20, 21 GwG). Neu ist, dass es ab dem 27. Dezember 2017 erstmals möglich ist, die Registereintragungen einzusehen. Das gilt aber nur für bestimmte Berufsgruppen bzw. dann, wenn man ein berechtigtes Interesse darlegen kann.

Ist nicht bereits aus anderen öffentlichen Quellen, wie z. B. dem Handels-, Vereins- oder Unternehmensregister, ersichtlich, wer die eigentlichen wirtschaftlich Berechtigten hinter einem Unternehmen sind, dann müssen Geschäftsführung, Verwalter bzw. Treuhänder diese unverzüglich beim Transparenzregister melden. Als wirtschaftlich Berechtigte zählen natürliche Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder Stimmrechte halten oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Die einzuholenden und beim Transparenzregister einzureichenden Informationen umfassen Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses nebst etwaiger Änderungen dieser Angaben. Börsennotierte Gesellschaften sind unter bestimmten Bedingungen ausgenommen.

Hat beispielsweise eine GmbH beim Handelsregister eine Gesellschafterliste hinterlegt, woraus sich ergibt, dass drei natürliche Personen jeweils mehr als 25 Prozent der Gesellschaftsanteile halten, muss sie nichts tun. In diesem Fall bedarf es regelmäßig keiner weiteren Handlungen der Meldepflichtigen. Steht hinter einem der Gesellschafter jedoch ein Treugeber, der sich nicht aus einem öffentlich zugänglichen Register ergibt, ist dieser anzugeben.

Wer seine Pflicht, die notwendigen Angaben einzuholen, aufzubewahren und mitzuteilen, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig erfüllt, handelt ordnungswidrig und kann mit einer erheblichen Geldbuße belegt werden. Betroffene Gesellschaften sollten daher regelmäßig überprüfen, ob sich Änderungen bei den wirtschaftlich Berechtigten ergeben haben, und ein entsprechendes Compliance-System einrichten.

Ansprechpartner: Prof. Dr. Ines Zenke/Manfred Ettinger/Dr. Christian Dessau/Christian Fesl