EuGH stärkt Kartellgeschädigte

Können neben den aktiv am jeweiligen Kartell beteiligten Gesellschaften noch andere Unternehmen zivilrechtlich in Anspruch genommen werden – insbesondere deren Muttergesellschaften oder Rechtsnachfolger? Diese Frage ist in Deutschland bislang sehr umstritten gewesen (wir berichteten). Dabei spielt der europäische Unternehmensbegriff eine wesentliche Rolle. Hierzu hat sich der EuGH in der Sache C-724-17 mit Urteil vom 14.3.2019 geäußert. Die Entscheidung betrifft ein Vorabentscheidungsersuchen des finnischen Obersten Gerichtshof (Korkein oikeus). Im Ausgangsfall ging es um eine Kartellschadensersatzklage der finnischen Stadt Vantaa im Zusammenhang mit dem von der finnischen Wettbewerbsbehörde bebußten landesweiten Asphaltkartell.

Die dem EuGH gestellte Frage lautete im Wesentlichen, ob im Bereich des Kartellschadensersatzes die Anspruchsgegner nach finnischem oder nach europäischen Recht zu bestimmen sind und wenn letzteres, ob dann der unionsrechtliche Unternehmensbegriff Anwendung findet. Laut EuGH sei es zwar Sache des einzelnen Mitgliedstaats, wie er die Modalitäten für die Ausübung von Kartellschadensersatzansprüchen regelt, solange er den Europäischen Äquivalenz- und Effektivitätsgrundsatz beachtet. Anders, so der EuGH, sehe es aber bei der Bestimmung desjenigen aus, der den durch einen Verstoß gegen Art. 101 Abs. 1 AEUV (Kartellverbot) entstandenen Schaden zu ersetzen hat. Diese werde unmittelbar durch das Unionsrecht geregelt.

Ersatzpflichtige sind demnach „Unternehmen“ im Sinne von Art. 101 Abs. 1 AEUV. Darunter versteht der EuGH jede Einrichtung, die eine wirtschaftliche Tätigkeit ausübt, unabhängig von ihrer Rechtsform und der Art ihrer Finanzierung, selbst wenn diese wirtschaftliche Einheit rechtlich aus mehreren natürlichen oder juristischen Personen besteht.

Dass der europäische Unternehmensbegriff auch im Rahmen kartellzivilrechtlicher Haftung gilt, begründet der EuGH damit, dass das Recht eines jeden, seinen durch einen Verstoß gegen Art. 101 AEUV entstandenen Schaden ersetzt zu bekommen, die volle Wirksamkeit dieses Artikels, insbesondere die praktische Wirksamkeit des in seinem Abs. 1 genannten Kartellverbots verlange (sog. Effet Utile). Diese Wirksamkeit könnte aber nicht gewährleistet werden, wenn die Unternehmen, die für den Schaden verantwortlich sind, ihrer Verantwortlichkeit zum Beispiel dadurch entgehen könnten, dass sie durch Umstrukturierungen, Übertragungen oder sonstige Änderungen rechtlicher oder organisatorischer Art ihre Identität ändern.

Dieses Urteil des EuGH wird eine enorme Breitenwirkung entfalten. Denn der EuGH hat mit seiner generellen Aussage zur Anwendung des im Bußgeldrecht entwickelten unionsrechtlichen Unternehmensbegriffs auch im Kartellzivilrecht die bislang bestehenden Zweifel zerstreut, ob Rechtsnachfolger bzw. Konzernmütter bebußter Gesellschaften haften.

Der deutsche Gesetzgeber hatte sich, entgegen unseren Hoffnungen (wir berichteten), nicht getraut diese Frage selbständig zu entscheiden. Ob er die Entscheidung des EuGH im Rahmen der 10. GWB-Novelle nunmehr berücksichtigen wird, wird sich zeigen. Aber auch ohne eine solche Klarstellung wird dieser Grundsatz bereits jetzt Anwendung finden müssen. Insgesamt wird durch das Urteil die Stellung Kartellgeschädigter weiter gestärkt.

Ansprechpartner: Dr. Olaf Däuper/Dr. Holger Hoch/Anna Lesinska-Adamson